Política e Conformidade

1. OBJETIVO       
Reforçar o compromisso da Beontag, ou “Empresa” de manter os mais elevados padrões globais de integridade, ética e governança na condução de seus negócios ao estabelecer diretrizes de combate à corrupção. Esta Política reflete o compromisso e engajamento da Beontag em estar em completa conformidade com as Normas Anticorrupção aplicáveis, bem como a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, do Pacto Global das Nações Unidas e Convenção Interamericana contra a Corrupção, da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento (OCDE) e as boas práticas de mercado.

A presente Política visa assegurar que todos os Colaboradores e Terceiros da Beontag compreendam e estejam em conformidade com todas as diretrizes e regras anticorrupção, que deverão ser obrigatoriamente seguidas, para que todos observem as disposições de prevenir, identificar e combater situações propensas a atos de corrupção, lavagem de dinheiro,fraudes e outros ilícitos.       
Um dos pilares do Programa de Compliance da Beontag é o repúdio e a prevenção à corrupção e esta Política foi desenvolvida no intuito de auxiliar nossos colaboradores e terceiros na compreensão dos tipos de corrupção existentes, o impacto na reputação da Empresa e o que deve ser feito para evitá-la.

2. ABRANGÊNCIA       
Esta Política deve ser de conhecimento e cumprida integralmente por todos os Colaboradores, funcionários, prestadores de serviço, estagiários, a Alta Administração da Beontag e todas as suas subsidiárias. Adicionalmente, esta Política deverá ser cumprida por quaisquer Terceiros que atuem em nome, em interesse ou em benefício da Beontag, no que for aplicável.

É de responsabilidade de cada um conhecer e aplicar as regras e diretrizes previstas nesta Política e, caso necessário, reportar situações inadequadas para que sejam devidamente tratadas pelo Departamento de Compliance.

3. TERMOS E DEFINIÇÕES       
Os termos expostos abaixo serão utilizados ao longo da política com os seguintes significados:

Agente Público: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública de qualquer nível de governo, departamento, agência ou órgão nacional e estrangeiro. Equipara-se a agente público quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada para a execução de atividade típica da Administração Pública nacional ou estrangeira. Considera- se também Agente Público ocupante ou candidato a cargo público; partido político ou membro de partido político; representantes de organizações públicas internacionais; membros de família real; e qualquer pessoa que realize atividades ou represente qualquer uma das pessoas ou organizações citadas.

Brinde: é uma lembrança com caráter de cortesia, fins de propaganda, divulgação habitual, ou por ocasião de eventos ou datas comemorativas, para tradição histórica ou cultural, distribuída de forma não específica e sem valor comercial, geralmente com a logomarca da empresa.       
Presentes: são qualquer objeto ou serviço de uso ou consumo pessoal que possuam valor comercial determinado e não se enquadram na definição de brindes.

Corrupção: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes.

Diligência (Due Diligence): procedimento metódico de análise de informações e documentos com objetivo predeterminado de conhecer a organização e seus administradores com a qual a Empresa pretende se relacionar e interagir, identificar os eventuais riscos a ela relacionados e, potencialmente, adotar medidas para mitigação destes riscos.

Doações: o acordo em que a Empresa por liberalidade, transfere do seu patrimônio, recursos, serviços, produtos, bens ou vantagens para o de outra empresa ou pessoa física.

Hospitalidade: compreende despesas incorridas no contexto profissional, decorrentes de viagens, tais como deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagens e refeição.

Normas Anticorrupção: toda e qualquer legislação nacional ou internacional que tenha sido editada e promulgada para prevenir e combater a corrupção e a criminalidade econômica, tais como: Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) – Legislação sobre Práticas de Corrupção nos Estados Unidos da América, com efeito transfronteiriço; Lei Anticorrupção Brasilleira (Lei no 12.846/2013 e Decreto 8.420/2015) - Compõem a legislação anticorrupção brasileira; United Kingdom Bribery Act (UKBA) – Legislação anticorrupção do Reino Unido, sendo a lei mais restritiva sobre o tema; Lei Anticorrupção Francesa (Sapin II - Lei no 2016-1691) – Legislação com abrangência internacional; Arcabouço Legal Anticorrupção Italiano (Leis 06/11/2012, no 190, 27/05/2015 no 69, 09/01/2019 no 3, 2016 no 229 e Decretos 31/12/2012, no 235, 14/03/2013, no 33, 16/04/2013, no 62, 04/08/2013, no 39), Lei Anticorrupção Argentina (Lei no 27.401).

Parente: pessoa com quem se possua relacionamento familiar até o terceiro grau. Por exemplo: pais, filhos, irmãos, cônjuges, companheiros, tios, sobrinhos, avós e netos. Adicionalmente, consideramos também como “Parentes” aqueles parentes por afinidade, como padrasto, madrasta, enteados, sogros, genro/nora, cunhados e concunhados.

Patrocínio: é o pagamento de valores financeiros ou permuta de bens e serviços a uma instituição ou evento organizado por terceiro, no intuito de divulgar sua marca e estreitar a comunicação da Empresa com seus clientes, fornecedores e com a sociedade.

Pessoas Politicamente Expostas: São os Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos ou seus familiares que exerçam atividades pública relevantes, representando, direta ou indiretamente, governos nacionais ou internacionais, tais como:

• Detentores (as) de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo;
• Ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de:
• Ministro(a) de Estado ou equiparado;
• Presidente, vice-presidente e diretor(a), ou equivalentes, de       
  entidades da Administração Pública indireta; ou
• Presidentes e tesoureiros(as) nacionais, ou equivalentes, de       
  partidos políticos;
• Governadores(as) e secretários(as) de Estado, Deputados(as)       
  Estaduais e Distritais;
• Prefeitos(as), Vereadores(as), Secretários(as) Municipais;
• Pessoas no exterior que sejam (a) chefes de estado ou de       
  governo; (b) políticos de escalões superiores; (c) ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores; (d) oficiais- generais e membros de escalões superiores do Poder Judiciário; (e) executivos(as) de escalões superiores de empresas públicas; ou (f) dirigentes de partidos políticos;
• Dirigentes de escalões superiores de entidades de direito internacional público ou privado.

Pessoa Próxima: pessoa com quem se possua relacionamento íntimo e não familiar ou de parentesco, como societário, amoroso, amizade próxima e outros tipos de afinidade.

Terceiros: os Terceiros são fornecedores, parceiros, consorciados, prestadores de serviço, ou subcontratados da Beontag, incluindo, de forma exemplificativa, consultores, advogados, despachantes, bem como quaisquer pessoas físicas e jurídicas que sejam representantes comerciais da Empresa.

Vantagem Indevida: é aquela que envolve qualquer tipo de lucro, ganho, privilégio ou benefício ilícito, prometido, dado ou oferecido para um indivíduo agir contrário às regras morais, éticas ou diretamente relacionadas ao exercício da sua função. O conceito deve ser entendido de forma ampla e não somente o mero pagamento em dinheiro. A vantagem é tudo aquilo que possui algum valor para o Agente Público ou privado, mesmo que não possua valor para quem o concede, tais como dinheiro ou na forma de bens, presentes, brindes, vagas de emprego, almoços, jantares, despesas com viagens ou entretenimento, prestação de serviços, benefícios e favores, doações, patrocínios.

4. DIRETRIZES GERAIS       
A Beontag possui tolerância zero com a corrupção, sendo proibida qualquer prática direta ou indireta, privada ou pública, de atos de corrupção. Para tanto, é essencial compreender o conceito de corrupção e quais situações podem ser consideradas como práticas corruptas, tais como suborno e tráfico de influências.

Os atos de corrupção podem ocorrer no âmbito público e privado, e ambos são terminantemente proibidos pela Beontag e serão devidamente distinguidos nesta Política.

Não basta que sejamos honestos, também devemos nos apresentar como honestos, de forma que não haja qualquer dúvida sobre nossos valores e postura. Seja respeitoso, ético, profissional, transparente e preciso em todas as comunicações, registrando sempre que possível.       
No âmbito da corrupção, não é necessário que a conduta inadequada seja cometida ou a vantagem efetivamente recebida pela contraparte, de forma que é qualificada pela mera promessa, solicitação ou oferecimento da vantagem indevida.

A corrupção se manifesta de diferentes maneiras, sendo vedada toda e qualquer prática de atos de suborno, pagamento de facilitação ou recebimento de propina ou quaisquer vantagens indevidas, feito direta ou indiretamente à Administração Pública, nacional ou estrangeira.

Todas as listas de exemplos desta Política não são exaustivas, ou seja, as práticas proibidas não estão limitadas somente ao que está listado, mas podem ocorrer de inúmeras maneiras. Nem sempre é fácil identificar um ato de corrupção. Caso se depare com uma situação que gere desconforto, sensação ou impressão de inadequação que não tenha o modelo de conduta esperada descrita nas Políticas e Procedimentos da Beontag, aplique as diretrizes gerais desta Política, ou procure orientação com Departamento de Compliance ou pelo Canal de Ética da Empresa.

i.Corrupção e suborno no âmbito privado       
A corrupção privada é uma das formas de corrupção proibidas pela Beontag, ocorrendo no meio privado entre particulares, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas. É a utilização de poder, cargo, função, autoridade para obter vantagem para si mesmo, outros indivíduos, como Parentes e Pessoas Próximas, a outras empresas e/ou quaisquer outros terceiros com os quais se possua relacionamento.

A Beontag proíbe o suborno, que é uma das espécies de corrupção no setor privado e, desta forma, nenhum colaborador ou terceiro poderá oferecer, dar, prometer ou receber dinheiro ou qualquer outra vantagem indevida, do forme direta ou indireta, para obter um benefício impróprio.       
Exemplos de práticas que configuram corrupção privada:

• Desviar informações de concorrentes em procedimento de contratação;
• Oferecer viagem a Fornecedor e sua família em troca de assinatura de contrato a favor da Beontag;
• Responsável por negociação superfatura preço de contrato, sob promessa de compensação da diferença do valor ao Colaborador da Beontag que assegurar assinatura de contrato.

ii.Corrupção e Suborno no âmbito público       
Corrupção praticada no âmbito público é aquela que causa atos lesivos à Administração Pública. Pode ser definida como a utilização do poder, função ou autoridade para obter vantagens para o seu próprio interesse, de um familiar, amigo ou qualquer outra parte com quem se possua relações pessoais, econômicas ou políticas.

Vale ressaltar que não há uma definição para corrupção que abranja todas as práticas que podem configurá-la, então deve-se observar os princípios e elementos envolvidos nas situações específicas.

Suborno:

• É uma forma de corrupção, que consiste na promessa, acordo, oferecimento ou transferência de qualquer forma de vantagem indevida a Agente Público ou terceiro a ele relacionado (parente, pessoa próxima, sócios, entre outros), com o objetivo ou expectativa de que o indivíduo aja ou deixe de agir de acordo com sua função, de maneira ilícita e/ou imoral.
• Pretende induzir ou influenciar um agente para que este utilize de sua posição, qualquer seja, para obter ou reter negócios de maneira direcionada indevidamente.
• É qualificado pelo pagamento de dinheiro (valores em espécie) ou equivalente, mas também qualquer vantagem indevida capaz de corromper o agente pretendido, tais como presentes, brindes, vagas de emprego, almoços, jantares, despesas com viagens ou entretenimento, prestação de serviços, benefícios e favores, doações, patrocínios, entre outros.       
  Exemplos de práticas de suborno são:       
  ▪ Oferecer dinheiro a Agente Público para este deixar de aplicar penalidade decorrente de procedimento de fiscalização;       
  ▪ Contratar parente de Agente Público na Empresa para ser contratado para execução de contrato administrativo com governo;       
  ▪ Dificultar fiscalização por órgão responsável;       
  ▪ Realizar doação a organização sem fins lucrativos indicada por       
  Agente Público em troca de isenção fiscal;       
  ▪ Oferecer ingressos de show ou eventos esportivos em troca de       
  documentação falsa para licença governamental;       
  ▪ Transferência bancária para Agente Público responsável por contratação para evitar encerramento de contrato com o Poder       
  Público.       
  
  A Beontag também veda a prática de tráfico de influências, que consiste em solicitar, exigir ou cobrar, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por agente público no exercício da função. Consiste na prática ilícita de uma pessoa se utilizar de posição privilegiada em uma empresa, ou de suas conexões com pessoas em posição de autoridade, para obter favores ou benefícios para si mesma ou terceiros, em roca de favores ou pagamento.

5. PONTOS DE ATENÇÃO       
Considerando que a definição de corrupção não é fixa e inclui número ilimitado de práticas que podem se enquadrar como corrupção, há situações que podem ser consideradas como alertas para maior risco de ocorrência de corrupção.

A Beontag espera que todos estejam atentos para não cometer, bem como identificar e reportar situações em que haja suspeita de prática. Assim, é responsabilidade de cada um avaliar atentamente o contexto em que esteja inserido e se esforçar para identificar indícios que possam resultar em desvios de conduta ou atos ilícitos em todas as negociações, operações, transações e relacionamentos da Beontag.

Os sinais de alerta podem ocorrer internamente na Beontag, em interações com o Poder Público ou com o setor privado, ou durante a atuação e relacionamento com Terceiros, tais como parceiros, prestadores de serviço, fornecedores, representantes comerciais e qualquer parte que atue em benefício ou em nome da Beontag, portanto, é necessária atenção em todos os momentos.

Abaixo listamos sinais de alerta comuns exemplificativos de alto risco de corrupção. Caso reconheça uma destas situações, reporte imediatamente ao Departamento de Compliance ou o Canal de Ética da Beontag para ser orientado:

• Parte que tenha como sócio, diretor, acionista principal ou administrador Agente Público;
• Parte que tenha relação pessoal, familiar ou comercial com Agente Público;
• Parte recomendada por Agente Público;
• Parte possui pouca ou nenhuma referência de Terceiros;
• Terceiro solicita pagamento de comissão, honorários ou taxa em       
  valor excessivo em relação à média do mercado ou incompatível       
  com a natureza do contrato;
• Agente Público ou privado fornece informações confidenciais e       
  privilegiadas e solicita pagamento de valores em troca;
• Parte não possui sede, endereço fixo, corpo de funcionários ou estrutura adequada para a prestação de serviço ou fornecimento       
  de produto;
• Descontos altos sem motivação comercial;
• Descrição vaga da prestação de serviços de Terceiros durante       
  negociação e registrado em contrato;
• Terceiro atua na prestação de serviços em área de negócios       
  significativamente diferente da que foi contratado;
• Parte que é introduzida em negociações ou operações após incisiva insistência ou pedido explícito de Agente Público ou       
  privado;
• Parte que é inserida em negociações ou operações por exercer       
  influência em Agente Público ou privado;
• Parte insiste no pagamento de honorários de êxito sem que haja       
  sucesso ou previsão expressa em contrato;
• Parte se recusa a prover informações completas e precisas sobre       
  a realidade da empresa ou o contrato em questão ou as fornece       
  de forma incompleta ou imprecisa;
• Parte se esquiva ou se recusa a atestar conformidade com as       
  normas internas da Beontag e legislação aplicável;
• Parte possui casos anteriores ou notório envolvimento atual com corrupção, suborno, lavagem de dinheiro, fraude ou outros atos       
  ilícitos;
• Parte possui má reputação de conhecimento público perante a       
  sociedade e/ou mídias reconhecidas;
• Parte fornece dados para pagamento em conta bancária de empresa off shore, conta bancária de pessoa física ou empresa diferente da contratada ou em país diverso à prestação dos serviços, fornecimento dos produtos ou negociação acordada;
• Parte foi constituída recentemente ou de alguma forma não possui informações históricas;
• Parte solicita termos contratuais não usuais ou que levantem preocupações como pagamento em dinheiro, pagamento em moeda de outro país, pagamento a um terceiro que não tenha nenhuma relação com a operação comercial, ou pagamento antecipado sem justificativa.

• Parte solicita pagamento de despesa incomum, desproporcional aos serviços prestados, elevada ou em desacordo com contrato;

  
  O reporte é a principal forma da Beontag tomar ciência a respeito de situações de corrupção e identificar se está exposta aos riscos relacionados, podendo agir para evitar ou mitigar os riscos previamente a eventuais danos e prejuízos decorrentes, portanto, ao identificar qualquer ato de corrupção, ainda que suspeito, acione imediatamente o Departamento de Compliance ou o Canal de Ética da Beontag.

6. DIRETRIZES ESPECÍFICAS       
a. Relacionamento com o Poder Público       
Todo relacionamento com o Poder Público exige cautela extrema, considerando que é uma atividade de alto risco de corrupção por si só. A Beontag é comprometida com sua postura íntegra, ética e transparente em seu relacionamento com o Poder Público e, desta forma proíbe a prática de quaisquer atos de corrupção, fraude, suborno e demais ilícitos praticados, direta ou indiretamente, no seu relacionamento com um Agente Público ou a um Terceiro com ele relacionado, seja nacional ou estrangeiro.

A corrupção pode assumir as mais variadas formas, portanto,a oferta de outras vantagens indevidas, ainda que não quantificáveis, pode configurar corrupção. De acordo com a Transparência Internacional, corrupção é o abuso de um “poder confiado” para ganho privado, isto é, é o comportamento de um agente que busca enriquecer a si mesmo ou a pessoas próximas, por meio do mau uso de suas atribuições. Nesse sentido, doações, contribuições, patrocínios e até oferta de cargos na Beontag a um Agente Público, seus parentes ou outras pessoas próximas relacionadas pode configurar um ato de corrupção, caso esses atos sejam vistos como uma maneira de influenciar o Agente Público ou obter algo em troca (“quid pro quo”). Ainda que o ato tenha sido cometido com a intenção de beneficiar uma empresa e não um indivíduo, configura-se corrupção e a Beontag não tolera que tal prática ocorra.

Todos os colaboradores da Beontag e Terceiros que atuem em nome ou em benefício da Empresa estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida para Agentes Públicos no intuito de induzir, influenciar, facilitar ou recompensar qualquer ação ou decisão oficial em benefício da Beontag, próprio ou de outrem.

Todo pagamento ou troca de informações legítima e lícita com o Poder Público, tais como impostos, taxas, contribuições, multas, participação em licitação, deverá sempre ser realizado formalmente, através de canais oficiais e por meio de documentação governamental registrada, tendo como beneficiário sempre pessoas jurídicas de direito público, e nunca pessoas físicas, ainda que seja o Agente Público responsável pela entidade.

As comunicações feitas com o Poder Público sempre devem ocorrer de forma clara, transparente e objetiva. Sempre deve haver cautela no modo de se comunicar para que não haja aparência de irregularidade. A forma mais adequada para comunicação com o Poder Público é o e-mail oficial de ambos os interlocutores.

As reuniões com Agentes Públicos somente deverão tratar de assuntos de interesse da Beontag, de acordo com todas as limitações legais e internas previstas pela Beontag. Tais reuniões podem ocorrer presencialmente ou virtualmente e como regra geral deverão seguir as seguintes diretrizes:

• Agendamento prévio e formal, através de agenda oficial, com indicação de qual assunto será discutido, nome e contato dos participantes, data e hora, local de realização e a qual órgão da Administração Pública está relacionada, com nome e contato do(s) agente(s) público(s) que irá(ão) conduzir a reunião;
• Agendamento via e-mail oficial da Beontag ou, quando inicialmente for realizado por telefone, formalizar o acordado por e-mail;
• Presença de ao menos 2 (dois) colaboradores da Beontag;
• Ocorrência nas dependências oficiais do órgão da Administração Pública ou da Beontag, não devendo ocorrer em locais como restaurantes, bares ou residências;
• Registro em ata;
• Formalização após a realização da reunião, por e-mail oficial da Beontag, contendo resumidamente o local e data da reunião, nome completo e cargo dos participantes, descrição do assunto tratado, descrição suscinta das deliberações tomadas e quais serão os próximos passos, quando aplicável.

Os documentos relacionados a estas reuniões deverão ser enviados para o Departamento de Compliance. Não é necessário o registro formal completo de interações com o Poder Público que sejam meramente rotineiras e burocráticas referentes às atividades da Beontag, como por exemplo a realização de protocolos ou despachos.

Caso algum Agente Público aja de forma indevida ou solicite qualquer vantagem indevida em troca de qualquer benefício ou favorecimento à Beontag ou ao colaborador, que cause constrangimento ou tenha potencial de configurar ilicitude ou irregularidade, você deverá imediatamente recusar o pedido, informar que a conduta é proibida por lei e pelo Programa de Compliance da Beontag e reportar a situação ao Departamento de Compliance ou Canal de Ética da Beontag.

b. Relacionamento com Terceiros       
Todos os fornecedores, parceiros, prestadores de serviço, agentes intermediários e outros parceiros que conduzam negócio com a Beontag, pela Beontag ou em nome da Beontag devem agir com o mais alto nível de integridade, já que a Beontag pode ser responsabilizada por atos de Terceiros, independentemente do conhecimento ou anuência com a prática de irregularidades. Devemos nos assegurar que todos os Terceiros com ao quais nos relacionamos sejam íntegros para melhores práticas de negócios.

Desta forma, a Beontag conduzirá uma avaliação de riscos de compliance de seus Terceiros, de acordo com uma classificação de riscos que lhes será atribuída, por meio da realização de procedimento de due diligence de integridade, cujo objetivo é conhecer e avaliar os riscos de integridade aos quais pode estar exposta em seus relacionamentos com Terceiros, inclusive para que, eventualmente, sejam tomadas medidas para mitigação dos riscos identificados. Para mais detalhes com relação ao fluxo completo dos procedimentos prévios à contratação de um Terceiro, consulte a Política de Contratação de Terceiros da Beontag.

Todos os Terceiros contratados pela Beontag deverão se comprometer a agir de forma íntegra e ética nos negócios a serem conduzidos com a Beontag, expressando formalmente o comprometimento com o cumprimento de todas as regras e cláusulas anticorrupção, bem como as diretrizes aplicáveis do Programa de Compliance da Beontag. Todos os contratos da Beontag deverão conter cláusulas de compliance e anticorrupção.

São exemplos de práticas proibidas, as quais configuram atos de corrupção praticados por Terceiros:

• Terceiro contratado pela Beontag suborna Agente Público para obter licença, mesmo não preenchendo os requisitos legais, em nome da Beontag;
• Terceiro contratado pela Beontag realiza subcontratação de empresa durante a prestação de serviços à Beontag sem o conhecimento e autorização da Beontag e o subcontratado realiza pagamento indevido a Agente Público em nome da Beontag.

É vedado aos Colaboradores da Beontag, portanto, solicitar, sugerir ou demandar a um Terceiro que se envolva ou tolere qualquer conduta que o próprio colaborador esteja proibido de praticar, nos termos da presente Política, outras regras internas da Beontag ou legislação aplicável. Todos os Terceiros devem agir com o mesmo grau de ética que se espera dos Colaboradores da Beontag.

c. Pagamento de Facilitação

Os pagamentos de facilitação são aqueles realizados tanto para Agentes Públicos como para funcionários do setor privado para garantir ou acelerar a execução de atos de rotina a que a se tenha direito.

Importante compreender a diferença entre o suborno e o pagamento de facilitação, que é: o suborno é oferecido com a intenção de obter vantagem indevida/benefício do Agente Público ou Privado por um indivíduo ou empresa que não deveria recebê-lo em primeiro lugar, já o pagamento de facilitação tem como objetivo acelerar ou facilitar a tomada de decisão, aprovação ou expedição que o indivíduo ou empresa teriam direito e qualificações para obter.

Um exemplo de pagamento de facilitação é uma taxa de urgência para emissão de autorizações, alvarás, licenças ou documentos oficiais, com o objetivo de acelerar o processo de obtenção, sendo que não há previsão legal de possibilidade de agilização.

São exemplos de ações rotineiras:

• Concessão de alvarás, licenças, certificações ou permissões
• Emissão de vistos e autorizações de residência e trabalho
• Liberação de impostos
• Prestar serviços de proteção policial, coleta e entrega de       
  correspondências, ou agendamento de inspeções
• Inspeção e liberação de mercadorias
• Procedimento interno de homologação de fornecedores em       
  empresa privada

É expressamente vedado o oferecimento, acordo, promessa ou pagamento de facilitação para acelerar ou favorecer a análise e obtenção de ações de rotina a serem realizados por seus Colaboradores e/ou Terceiros.

d. Brindes, Presentes e Hospitalidades       
Os brindes, presentes e hospitalidades podem ser configurados como bens, serviços ou experiências, os quais possam ser convertidos em valor monetário, como, por exemplo: bens móveis, refeições, ingressos para shows, passagens aéreas, diárias de hotéis, produtos promocionais ou descontos. A Beontag permite o recebimento ou oferecimento de brindes, presentes e hospitalidades de acordo com as normas internas, sendo restritos ao cultivo de bom relacionamento com clientes, fornecedores, parceiros ou outros terceiros, promoção de imagem e marca da Beontag, demonstração sobre produtos e serviços da Beontag ou comemorações de datas especiais/relevantes à Empresa.

A oferta ou recebimento de brindes, presentes e hospitalidade deve estar de acordo com padrões éticos, de transparência, honestidade e integridade, sendo vedado que ocorram secretamente ou dando qualquer aparência de irregularidade e gerem quaisquer constrangimentos ou riscos à imagem da Beontag. Todo oferecimento ou recepção destes itens deverá ser devidamente registrado pela Beontag, de forma a manter a transparência e prestação de contas adequados.

Independentemente do valor, os brindes, presentes e hospitalidades deverão seguir as seguintes regras, de forma que não poderão:

• Objetivar a influência na obtenção de vantagem indevida;
• Ser oferecidos ou recebidos em forma de dinheiro em espécie ou equivalente (cheque, transferência);
• Representar troca de favores;
• Gerar ou causar a aparência de tratamento especial/preferencial indevido;
• Serem oferecidos ou recebidos em nome da Beontag sem o conhecimento da Beontag.

É vedado aos Colaboradores da Beontag e Terceiros que atuem em seu nome ou benefício aceitar ou oferecer qualquer tipo de vantagem, como brindes, presentes e hospitalidades, para Agentes Públicos, pessoas próximas a eles relacionadas, ou pessoas de direito privado com objetivo de influenciar suas decisões ou obter benefício próprio ou para a Beontag, não importando o valor mínimo. Tal prática representa forma de corrupção e é proibida pela Beontag. Nenhuma oferta de brinde, presente ou hospitalidade pela Beontag deve ser realizada esperando uma vantagem em troca.

É proibido receber ou oferecer brindes, presentes ou hospitalidades para ou de Terceiros (fornecedores, parceiros, prestadores de serviço) e/ou candidatos participantes de processos seletivos internos da Beontag, contratação ou qualquer outra tomada de decisão, bem como em situações em que a Beontag esteja em processo de concorrência para obtenção de contrato ou outros benefícios comerciais.

Toda oferta ou recebimento de brindes, presentes e hospitalidade sempre deve estar de acordo com princípios de transparência, integridade, honestidade e ética, evitando qualquer transação realizada de forma secreta ou aparência de irregularidade que possa gerar qualquer tipo de confusão, desconforto ou irregularidade aos envolvidos.

O recebimento ou oferta de presentes e hospitalidades deve ser informado ao Departamento de Compliance, de maneira que, caso seja necessário, alguma ação mitigatória seja adotada. Somente será permitido, sem necessidade de reporte ao Departamento de Compliance, o recebimento ou envio de brindes institucionais e sem qualquer valor comercial (por exemplo, canetas, agendas, bonés, calendários, dentre outros materiais promocionais usuais no ambiente de negócios).

O oferecimento de presentes ou hospitalidades pela Beontag será analisado pelo Departamento de Compliance, mediante requisição prévia por escrito do departamento requisitante, com justificativa pertinente, descrição das despesas, finalidade do oferecimento, quem será o receptor e quaisquer outras informações específicas ao caso que sejam relevantes para análise.

Caso os colaboradores recebam brindes ou presentes com valor comercial, estes deverão ser entregues ao Departamento de Compliance para sorteio entre os colaboradores da Beontag. Os sorteios serão acompanhados pelo Departamento de Compliance para garantir a integridade e a transparência do procedimento. Caso um brinde, presente ou hospitalidade seja ofertado em desconformidade com as diretrizes desta Política, não sendo possível recusar ou receber por motivos razoáveis, específicos ao contexto, tal como tradição da cultura local, o Departamento de Compliance deverá ser acionado imediatamente, para que a situação pontual seja avaliada e, caso necessário, seja elaborada uma resposta formal de recusa ao ofertante, respeitando os bons costumes, com o objetivo de manter o bom relacionamento, as boas práticas e a transparência da Beontag.

Antes de oferecer ou receber brinde, presente ou hospitalidade em prol da Beontag, algumas perguntas devem ser feitas com o objetivo de avaliar o cabimento da situação. Caso alguma das respostas para as perguntas abaixo seja “sim”, não tome nenhuma decisão imediata e consulte o Departamento de Compliance da Beontag:

✓ Na hipótese de o recebimento ou oferecimento do brinde, presente ou hospitalidade ser divulgado em mídia de grande circulação, haveria motivo para constrangimento pessoal ou da Beontag?       
✓ Há alguma expectativa de retribuição ou reciprocidade na situação?       
✓ Há/haverá alguma diferença no tratamento conferido a você ou ao indivíduo que irá receber o brinde, presente ou hospitalidade em comparação a outras pessoas na mesma situação?       
✓O momento do recebimento ou oferecimento do brinde, presente ou hospitalidade inclui alguma negociação ou tomada de decisão que possa influenciar ou afetar, de qualquer forma, os negócios da Beontag?       
✓ O recebimento ou oferta do brinde, presente ou hospitalidade ocorre de maneira recorrente e habitual (mais de duas vezes em um ano para cada prática?)

O oferecimento ou recebimento de hospitalidades no âmbito da Beontag deverá estar de acordo com padrões de razoabilidade, proporcionalidade e transparência da Beontag. Não deverá haver gastos ostentativos, exagerados ou luxuosos no âmbito das hospitalidades. Todas as despesas de hospitalidades deverão ter finalidade comercial clara e explícita, sendo beneficial à Beontag e às partes envolvidas, sem infringir quaisquer normas internas ou legislação aplicável.

A Beontag considerará como desvio de conduta, e, portanto, infração de regras internas de integridade o ato de ocultar o recebimento ou a oferta de brindes, presentes e hospitalidades, cabendo medida disciplinar, de acordo com as normas da Beontag.

As hospitalidades deverão estar relacionadas exclusivamente ao objeto de contrato, negociação comercial ou benefício da Beontag, desde que não haja nenhuma infração a regras aplicáveis.

Caso a hospitalidade envolva qualquer Agente Público, a autorização prévia do departamento de Compliance será imprescindível.

As situações relacionadas a valores relacionados ao oferecimento de hospitalidades no âmbito da Beontag estão devidas e detalhadamente descritas e reguladas na Política de Reembolso de Despesas, que deve ser observada em complementação à presente Política.

O Departamento Financeiro da Beontag deverá manter registro atualizado e preciso de todas as ofertas e recebimentos de brindes, presentes e hospitalidades da Empresa, a fim de manter prestação de contas, precisão, controle e transparência com relação às práticas. Tais registros deverão fazer parte dos livros e registros contábeis e financeiros da Beontag, de forma fidedigna e completa.

e. Doações e Patrocínios       
As contribuições de doações e patrocínios serão realizadas com o mais elevado padrão de transparência, integridade e legalidade. A Beontag somente realizará doações ou patrocínios que estejam em plena conformidade com as disposições legais e constitucionais, nacionais e internacionais.

A concessão de qualquer doação ou patrocínio não garante a autorização para uso de logos e marcas da Empresa. Nenhuma doação ou patrocínio poderá ser concedida sem devida realização de procedimento de Due Diligence e conhecimento e autorização do Comitê de Doações e Patrocínios da Beontag. É proibido que qualquer colaborador, parceiro ou terceiro com os quais a Beontag se relacione realize doação ou patrocínio em nome e/ou interesse da Beontag, sem autorização prévia e expressa.

A Beontag e todas as empresas do grupo não realizam doações eleitorais ou para movimentos políticos e proíbe qualquer forma de apoio, doação ou contribuição de caráter político e eleitoral, direta ou indiretamente por meio de terceiros, seja financeiro ou não financeiro, em nome da Beontag ou que expresse qualquer vinculação com a Empresa.

Todas as doações e patrocínios realizadas pela Beontag devem estar em conformidade com as nossas Políticas e procedimentos internos, bem como com os valores e missão da empresa. Para mais informações, consulte a Política de Doações e Patrocínios da Beontag.

f. Conflito de Interesses       
A fim de evitar quaisquer conflitos de interesses, a Beontag espera que todos não pratiquem qualquer tratamento preferencial a quem quer que seja por interesse ou aspiração pessoal. Deve ser mantida a distinção entre os negócios da Empresa e os de âmbito particular.

g. Cláusulas de Compliance e Anticorrupção       
Os interesses da Beontag devem se sobrepor aos interesses pessoais em situações que possam ser conflitantes. Não é permitido utilizar da posição, função ou cargo na Beontag e as informações confidenciais a que se tenha acesso no âmbito da Empresa para benefício próprio, de parentes, de pessoas próximas ou quaisquer outros Terceiros, de forma a prejudicar a Beontag. Os Colaboradores da Beontag não deverão ter envolvimento direto ou indireto com negócios que possam conflitar com os interesses da Empresa.

É obrigatória a inclusão de cláusulas de compliance e anticorrupção em todos os contratos celebrados entre a Beontag e seus Terceiros e Parceiros, por meio da qual as partes declaram o conhecimento das Normas Anticorrupção, do Programa de Compliance da Beontag e se comprometem a cumpri-las integralmente, mediante a abstenção de qualquer atividade que constitua ou possa constituir uma violação à legislação aplicável.

A recusa ou descumprimento das cláusulas mencionadas, especialmente no que tange à aspectos anticorrupção, pode gerar rígidas sanções aos Terceiros, sendo possível que haja solicitação de esclarecimentos, a suspensão ou rescisão do contrato, e até a exclusão da lista de fornecedores da Beontag, sem prejuízo de outras medidas legais aplicáveis, inclusive ingresso de ação judicial.

h. Fusões, Aquisições e outras Operações Societárias       
Em qualquer ocasião em que a Beontag buscar realizar novos negócios através de operações de fusão, incorporação, aquisição, dentre outras operações econômicas, deverá ser realizado procedimento Due Diligence de integridade previamente ao fechamento da operação, para identificar o histórico de envolvimento com corrupção, fraude, lavagem de dinheiro ou outras condutas ilegais envolvendo a outra empresa que estiver envolvida na operação econômica. A Beontag se compromete a realizar Due Diligences adequadas e razoáveis sobre a reputação e integridade de quaisquer empresas nas quais investe ou realize qualquer operação societária, adotando medidas de mitigação de riscos ou até mesmo desistência pelo prosseguimento, sempre que necessário.

Após o procedimento de Due Diligence e decisão pelo prosseguimento da operação societária, em cumprimento com as regras do Programa de Compliance da Beontag, os contratos resultantes das negociações deverão conter as cláusulas de compliance e anticorrupção adequadas.       
Posteriormente, nos casos em que se conclua a operação societária, a Beontag conduzirá análise quanto ao grau de conformidade da organização com as Normas Anticorrupção e, quando necessário, conduzirá processo de aprimoramento ou implementação para a efetiva adequação a legislação aplicável e Políticas e Procedimentos internos da Beontag.

i. Livros e Registros Contábeis e Financeiros       
A Beontag deverá manter todos os seus livros e registros contábeis e financeiros atualizados, de maneira completa, detalhada, transparente e precisa, com o objetivo de refletir meticulosamente a realidade econômico-financeira dos negócios da Beontag.

As transações comerciais da Beontag devem ser registradas fidedignamente, incluindo a documentação de apoio adequada, a natureza dos ativos envolvidos, todas as partes, valores, datas e quaisquer outras informações relevantes específicas a cada caso, de modo que os livros da Empresa reflitam a realidade econômico- financeira da Beontag.

Isso inclui, por exemplo, a identificação precisa de todos os pagamentos a terceiros agindo em benefício ou em nome da Beontag, bem como de doações, patrocínios, presentes, refeições, entretenimento ou outras hospitalidades envolvendo entes públicos, pessoas físicas ou pessoas jurídicas privadas.

É vedado praticar qualquer ato de falsificação de documentos, registros financeiros e aprovação de relatórios e demais controles internos da Beontag.

Não é permitido registrar informações financeiras falsas, fraudulentas, incompletas ou errôneas com relação aos negócios da Beontag, ainda que de maneira não intencional.

j. Participação em Licitações Públicas e Execução de Contratos Administrativos

Caso a Empresa ou qualquer Terceiro que atue em nome da Beontag venha a participar de licitações públicas ou executar contratos administrativos, estará sujeita e deverá cumprir as disposições legais da legislação local que disponha sobre procedimentos licitatórios e contratos administrativos e demais normas anticorrupção.

É absolutamente vedada a prática de quaisquer atos com o objetivo de obter vantagens indevidas no decorrer dos procedimentos licitatórios ou dos contratos administrativos.

É proibido, no âmbito de participação em licitações e execução de contratos administrativos:

• Fraudar, de qualquer forma, licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• Atuar fraudulentamente para obter benefício indevido decorrente de celebração, prorrogação, alteração ou encerramento de contrato com o Poder Público;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos com o Poder Público;
• Combinar preços com outros participantes;
• Atuar para frustrar ou cometer fraude contra caráter competitivo de licitação;
• Influenciar, direta ou indiretamente, a definição dos termos utilizados no documento convocatório, com o objetivo de evitar ou dificultar a participação de concorrentes ou obter vantagem à Beontag;
• Oferecer vantagem ou fraudar processo para que outros licitantes sejam afastados do procedimento;
• Criar pessoa jurídica mediante fraude para participar de licitação pública ou celebrar contrato com o Poder Público.       
  
  A Beontag categoricamente repudia qualquer forma ilícita de influenciar ou prejudicar licitações ou celebrações de contrato com o Poder Público. O Departamento de Compliance ou Canal de Ética da Beontag deverão ser acionados imediatamente caso seja identificado que há, houve ou haverá prática de qualquer ato prejudicial à integridade de licitações e execução de contratos administrativos.

7. CANAL DE ÉTICA       
Em caso de quaisquer sugestões ou dúvidas acerca desta Política Anticorrupção, acesse o Canal de Ética da Beontag.

É dever de todos os Colaboradores e Terceiros relatar imediatamente todo e qualquer ato ou indício de corrupção, fraude, desvios de conduta, de violações de Políticas internas da Beontag ou legislação aplicável, ao Canal de Ética da Beontag, de modo a assegurar a proteção dos princípios éticos e legais adotados pela Empresa e preservar sua imagem no mercado.

O Canal de Ética pode ser acessado via:

❖Telefone 0800 512 7702;       
❖Site https://www.contatoseguro.com.br/beontag

Este canal é gerenciado por uma empresa especializada, sendo uma ferramenta independente, segura, sigilosa e imparcial, disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana e 365 dias por ano ao público interno e externo da Beontag. É possível realizar relatos anônimos ao utilizar o Canal, sempre devendo ser mantida a responsabilidade, ética e boa-fé ao efetuar relatos, que devem ser consistentes e verídicos. Não haverá qualquer tipo de retaliação por envio de relatos de boa-fé, e será garantido que nenhum indivíduo, inclusive colaboradores da Beontag serão expostos ou punidos pelo uso da ferramenta do canal ou por participar de processos de investigação decorrentes dos relatos. É vedado qualquer tipo de retaliação aos denunciantes, vítimas e testemunhas de qualquer caso relato ao Canal ou ao Departamento de Compliance.

Quaisquer situações, dúvidas, questionamentos, exceções e/ou esclarecimentos sobre a aplicação desta Política deverão ser diretamente ao Departamento de Compliance, através do e-mail: compliance@beontag.com.

8. INVESTIGAÇÕES E SANÇÕES       
As eventuais denúncias, ainda que suspeitas, de violações a esta Política, serão submetidos a procedimento de investigação interna pelo Departamento de Compliance da Beontag. Caso constatado, após investigação robusta, que houve desvio de conduta, poderá haver aplicação de sanções pela Beontag, proporcionais à natureza ou gravidade da infração cometida.

Qualquer Colaborador ou Terceiro que viole qualquer disposição desta política estará sujeito a sanções disciplinares e consequências relacionadas, tais como: (i) advertência verbal ou por escrito; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa causa; (iv) demissão com justa causa; (v) exclusão do Terceiro da lista de fornecedores da Empresa; (vi) ajuizamento de ação judicial pertinente.

Adicionalmente, o responsável pela prática de ato ilícito poderá sofrer punições judiciais e/ou administrativas, de acordo com a legislação do país em que houver jurisdição.

O ato de não reporte de atos de corrupção, fraude ou outros desvios de conduta que representem infração às regras internas da Beontag e legislação aplicável configuram descumprimento desta Política e poderá ser devidamente punido. A imprudência, negligência e a falha voluntária são também consideradas violações a esta Política, sendo passíveis de aplicação de sanções disciplinares.